10月12日晚间，虎牙与斗鱼联合宣布双方已签订“合并协议与计划”。根据合并协议，虎牙将通过以股换股合并收购斗鱼所有已发行的股份，包括由美国存托凭证（ADS）所代表的普通股。斗鱼在合并前已发行的股份及ADS将取消，斗鱼将成为虎牙私有全资子公司，并将从纳斯达克退市。根据媒体披露，具体双方的合并方案要点如下：（图片整理来源网络）靴子落地，虎牙与斗鱼国内两大直播平台结束了漫长的竞争之路，由竞争走向了合并，而这一切的背后就是我国互联网巨头——腾讯。虎牙与斗鱼的合并交易，意味着两家行业领先的直播企业正式纳入腾讯麾下，同时结束竞争走向联合后，很大程度降低了内部消耗，可以集中火力进行扩张。但是两家完全不同基因、管理模式的企业通过合并整合以后真的可以强强联合，没有任何问题吗？本文我们将就从公司法、公司股权、公司治理的角度，通过【公司合并与合并收购的区别】、【股权合并收购的利弊分析】以及【合并收购后的公司治理】三个模块的分析来给出一些观点，希望带给大家一些不一样的视角。【公司合并与合并收购的区别】

公司合并与合并收购，差之毫厘，谬以千里，从法律上，这两者完全不是一回事。公司合并

我国公司法第172条明确规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。通常合并后要么两个公司主体都不存在，出现了新设公司主体，要么就是被吸收的公司解散，只存在一个公司主体。合并收购

合并收购就是通过现金或股票置换的形式掌握被收购公司的全部或部分所有权和经营决策权。

在合并收购中，被收购企业作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格。比如这次虎牙和斗鱼就是虎牙合并收购斗鱼，收购完成后，斗鱼就成为了虎牙的全资子公司。另外，公司合并中新组建的公司形成后，原有公司的债务根据法律规定一并归于合并后的新公司。而合并收购中，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股权为限。【股权合并收购的利弊分析】合并收购的优点

1.合并收购通常是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，由此产生的现金流量可以投入到合并后企业的重点发展领域，支持合并后公司的资金周转、经营和扩张。被收购的目标公司股东可通过股权置换成为主合并方的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。

2.合并收购通常是友好合作充分协商达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。

3.合并收购与资产并购相比，可以节约流转税，财务层面可以获得一些税务优惠。合并收购的弊端

1.合并收购前的信息披露问题。如果被并购方相关信息披露不真实、不全面可能会导致标的公司遭受或然负债么，从而使得收购方产生间接损失的风险。

2.合并收购程序复杂，无论是股权置换还是现金收购股权，都要目标公司全体股东的同意，牵一发而动全身，尽职调查、磋商谈判、法律文件签署等股权收购的工作成本显然比资产收购要高很多。

3.并购后的整合难度大。收购方与被收购方的组织架构、人事结构、企业文化，管理模式均存在差异，就拿这次的斗鱼和虎牙合并来说，两方原CEO成为合并后公司的联席CEO如何分工，如何合作，如何发挥协同性，争取1+1>2，这是合并后亟需解决的现实问题。总体来说，股权合并收购如果风险控制得好，后续整合顺利，优点确实是大于缺点的。【合并收购后的公司治理】

判断股权收购是否成功，实际上就是看并购之后公司的经营发展情况，但这个是外部显性层面，内部来说，如果公司治理不做好，公司经营发展越快，可能产生的隐性问题会越多，我们认为这个才是核心的问题所在。具体可分为以下几个层面：1.董事会层面

‘新“人的加入，以及与”老“人的协同配合，标的公司被吸收后，其原有核心管理层要进入新公司董事会，举个例子，这次斗鱼的CEO陈少杰将会在合并收购之后加入虎牙的董事会，成为其第十名董事，就是董事会层面融合的体现。

2.决策机制层面

要做到集权与分权明晰，被收购后的公司的定位与权利层级要清晰，保证后续新公司的权利集中，保证整体的协同性和一致性。

3.组织结构层面

在组织结构层面，尽量裁减多余的或重复的组织结构，增加需要强化的业务机构。这类似于移植树木时进行必要的修剪一样，目的是要让树木能很快适应新的环境并健康成长。对新设公司的组织结构调整也是一个道理，就是保证吸收合并后新设公司的组织稳定与健康。面对行业全新的竞争格局，斗鱼虎牙两大直播平台合并后，各平台之间以及与大股东腾讯之间将有更多深入合作，对于合并后公司的市场竞争力我们将拭目以待。不过我们相信，如果新公司能在合并后的组织管理、人事协同、公司治理等层面优化整合，这次并购还是颇具正向积极意义的。以上是我们对于公司股权合并收购的一些浅薄见解与分享，研究公司法、研究股权，我们一直在路上。